【Lynn写点週报】你常听到DD吗?企业併购前的尽职调查该掌

2020-06-12 作者: 围观:691 64 评论
【Lynn写点週报】你常听到DD吗?企业併购前的尽职调查该掌

「DD」这个简称越来越常出现在我们生活中,「DD」是「Due Diligence」的简称,中文翻作「尽职调查」,是企业併购过程中,「收购方」确认「被收购方」实际资产与营运情况的重要程序,能让决策者有更多的资讯评估是否应该收购,或是确认收购方的实际情况有没有符合理想的状况。

「併购」是企业常见的发展策略,把被收购的公司整合进本身的业务以获得更好的综效,比如说脸书多年前收购了 Instagram ,最近持续将 Instagram 与脸书社群功能进行整合,吸引使用者花费更多的时间停留在脸书的生态系中,拓展本身在社群市场的市佔率。

另外,当经营者想发展跨领域的副业,从零开始创立一间公司过于耗时麻烦,不如直接收购该领域公司的业务,例如 Google 买下宏达电,直接从软体跨足手机硬体製造;或是工业电脑的规模通常很小,许多电脑厂都会直接吃下小的工业电脑厂,例如华硕併研扬、佳世达收购友通以及仁宝买下安勤科技,直接进军工业电脑市场。

虽然企业併购只是新闻上短短数字的消息,但都是动辄数亿、数百亿的金额,可不是一句「好,我买了」,把钱掏出来结帐就完成的交易,过程中买卖双方一定要了解彼此的情形,确认价格与交易内容达到共识后,再进行「交割」,也就是买卖双方一手交钱、一手交货。

因此併购的交易期程长达半年至数年,我们看到的新闻几乎都是数个月前就谈好的结果,如同我们贷款买房子,购买之前肯定要经过长时间的看房、调查与评估。如果冲动之下买到不理想的房子,每个月还要缴高额的贷款,绝对会成为一辈子的痛。

假如你是一个企业主,你正考虑透过併购壮大你的事业

想像你现在是一间上市公司的老闆,某天投资银行带着一个分析师团队前来拜访,向你介绍了许多潜力併购项目,你听完后非常有兴趣,认为透过买下一些企业能让自家的业务筑起更高的竞争力,于是你答应了投资银行的邀约,开始向标的公司接洽,你看过了他们的财务报表,虽然数字上有些诡异,但整体上还算营运正常,你决定进行下一步。

签订收购意向书之后,标的公司的股东开始向你吹嘘公司接单畅旺,生产线的产能也充足,未来公司五年内每年的营收成长率预估 20% 以上,现场也向你展示他们的客户名单,各个都是上市的大公司,并且向你保证这些客户都表示未来几年将继续追加订单,你听了很心动,认为正是收购这间公司来完成你伟业的时刻── 而且对方开价非常便宜。

但你长年的商场经验告诉你:便宜的东西通常都藏有一些缺陷,为了保险起见,你还是委託了第三方财务顾问公司以及法律事务所,针对标的公司展开完善的调查,确保「你买的公司符合财务报表上所叙述的情况,而且重大的风险因素都被充分揭露」。

尽职调查如何进行? 从财务报表开始

财务尽职调查中,收购方会委託第三方顾问公司向被收购方提出一系列的资料清单,要求卖方提供足够的资料文件以供查证。

一般而言,整个尽职调查过程大多会从财务报表开始,由顾问公司负责对企业的资产项进行地毯式的盘点,确认公司「实际拥有」清单上的资产,而且与财务报表的数据一致,除了进行资产盘点之外,顾问公司还需要蒐集第三方的凭证来确认这间公司的拥有权,不能由公司单方面说了算。

财务报表本身并不是一项「客观」的呈现工具,资产认列的过程中牵涉到许多主观的因素,尽职调查中也需要将其逐项釐清,确认买卖双方对于资产或收入的认列方式有某种程度上的共识,。

不只是评估时间长,尽职调查的品质也很重要,收购企业就像选购智慧型手机,不事前作功课光看规格表的话,很难知道手机的功能符不符合我们的期待,只能走进店家被当肥羊宰,最后被说服用高价买下帐面规格好看的电子垃圾。

企业收购也是同理,「尽职调查」是绝对必要的评估过程,而且不能只作形式,整个过程都必须扎实的完成,将企业潜在的风险与问题都充分揭露后,才能确保数亿元的交易发挥应有的价值。

虽然这幺说,但魔鬼藏在细节中,一家公司的问题往往潜伏在财务报表精美的数据底下,需要更进一步才看的出来「问题在哪里」,表面上只对财务报表的数字进行验证意义不大,很可能发生「收购方买完才发现公司的重大营运问题」,成了接下烫手山芋的冤大头,特别是一些财务系统不完善的中小型公司更容易发生,接下来我们将讨论一些尽职调查常见的评估重点。

财务报表内的尽职调查,确保实际情况与报表一致

绝大多数的股权收购案都是从财务报表开始进行,最常见的是三大表「资产负债表」、「损益表」以及「现金流量表」,不只针对被收购企业的财务报表数字合理性进行查核,还要了解「财务数据的认列是否合理」,并要求被收购方提出说明以佐证其合理性,避免被收购公司作假帐来提高自身价格。

帐面数字合理性

最基础的查证是核对公司实际上拥有的资产是否与报表上的一致,像是银行户头的存款是否对得上报表的金额、公司是否实际拥有报表上的资产总额、以及公司的营收来源、客户名单、成本结构以及员工薪资是否符合收购方的想像,比如大部分的营收确实来自稳定的知名客户、货品的进货成本符合市场行情,或者是营业开销的合理性。

应收帐款认列

由于财务报表的编制与认列事实上有许多主观因素,因此尽职调查也包含揭露过于主观的财报认定,举例来说,应收帐款通常包含坏帐及呆帐,指的是收不回来的款项,很多公司都会刻意放宽坏帐标準,虚报公司的收入。

如果不经过尽职调查检视收款的日期与实际现金流向,很有可能买到一间帐面营业收入高,但实际上全是呆帐的公司,届时将无法回收任何款项,许多中国企业就具有这项特性,营收跟实际现金流入通常都是两回事。

存货与设备价值

有些库存的产品的外表虽然完好但实际上已经无法使用,但特定公司会将这些已经损坏的存货偷偷列入报表内而不减损,表面上库存价值很高、流动资产充足,债务比率优秀但实际上一大笔存货早就该被报废,公司早已悄悄出现营运危机。

机器设备也是个灰色地带,财报虽然列出了机器设备的价值,但这些设备很可能无法使用,或是已经过时没有经济价值的设备,这时财报仍然显示这间企业拥有高价值的机器设备,但实际上设备的真实价值约等于回收的废铁,成为报表中常见的陷阱。

无形资产

无形资产是财务报表中最玄的一项资产,它指的是品牌商标、专利权、非专利技术、土地使用权或是特许权等等,大多时候这些资产对于公司的营运用处并不大,因为仅仅是为了揭露企业拥有上述资产,但报表上的金额是透过特定的评价方法得出,是相当容易控制的项目,如果一家企业的无形资产占比过大,建议要多加小心,另外还有一项商誉是该企业先前併购活动产生的杂质,本身不具任何价值,也会虚增资产的总金额、。

这边提到的几个科目都是可以让财务报表的价值虚增的方法,但这只是非常粗浅的介绍,实际上要美化财务报表的方法太多了,例如改变营收认列的方法,将未来的营收提前认列到今年、或是把赔钱的投资项目转为长期持有,不需认列损益等等,碍于篇幅就不多提。

上市公司的财务报表如果经过四大会计师事务所认证,问题通常不大,会计师背书之下会将主观判定的金额控制在合理的範围内,尽职调查大多是为了保险起见,如果收购的是中小型公司,那幺尽职调查将会是确保买方权益的重要程序。

值得一提的是,如果一间上市企业频繁更换会计师,或是将原本的四大会计师事务所更换成中小型事务所,这间企业大多发生了不可收拾的问题,另外财务报表并不能说明全面性解析企业的营运现况,因此尽职调查除了财务之外,还包括了法律面向的尽职调查。

财务报表外的尽职调查,避免不公平合约陷阱

这部分的工作大多是由法律事务所负责,主要检阅标的公司现有签订的「合约关係」与「法律诉讼」等等财务报表看不到的项目,但对公司的实际影响非常大。当年鸿海在收购夏普时,在谈判快完成时才突然爆出夏普有数起侵权诉讼可能产生巨额的潜在赔偿金,引起了非常大的市场风波,也被人质疑鸿海委託的法律尽职调查团队怎幺会发生如此重大的缺失。

另外「合约关係」也是许多企业常忽略的调查项目,一家公司往往会跟利害关係方签订许多合约,其中可能包含有不公平条款或是赔偿承诺,像是仅能向独家供应商购买原料、产品必须被特定通路独佔,甚至是公司与经理人签订不合理的雇佣合约,像是如果公司合约期间内要求经理人离职必须支付一大笔违约金,最知名的案例是雅虎的执行长梅耶尔当年离开雅虎,她个人获得近新台币 7 亿元的离职补偿金。

上述合约细节均无法透过财务报表了解,企业必须进行法律尽职调查才能充分理解公司的现况,这些案例在业界并不少见,很多公司虽然财务报表亮丽,但出售的价格便宜大多是有潜在的合约风险,可能产生大量的潜在赔偿金。

就像是在日本看到「售价 1 日圆的别墅」的投资人,很兴奋立即下单成交,随后才发现要缴交数百万元的登记费跟修缮费,别墅本身又老又旧,只剩自住价值但地点又相当偏远,根本是个大负债而非资产── 印证「便宜的最贵』这项箇中道理。

由于併购涉及大量的交易金额,除了财报正确性之外,合约上的每一个条款都可能影响未来的营运布局,如果收购方事前没有了解风险便贸然买下一间不熟悉的公司,等到事后才发现是个烫手山芋,花了大钱却没有得到应有的价值将衍生许多纠纷。

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